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HOME 株主・投資家の皆様へ オンライン MHIレポート 2016 価値創造の仕組み構築 コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、社会の基盤づくりを担う責任ある企業として、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。当社は、この基本方針のもと、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招へいによる経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上および多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでいます。

当社のコーポレート・ガバナンスの特徴

1. 迅速な意思決定

監査等委員会設置会社

会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用し、定款の定めおよび取締役会の決議に従い取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めています。当社では、これらの施策により迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、経営の監督と業務執行の分離を進め、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くようにしています。

チーフオフィサー制度

CEO(注1)(取締役社長)の下に、取締役社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインCEO(各ドメイン長)のほか、CFO(注2)、およびCTO(注3)を置き、CEOの職務を補助する常設の担当役員として、GC(注4)およびHR(注5)担当役員を置いています。

(注1) CEO:Chief Executive Officer
(注2) CFO:Chief Financial Officer
(注3) CTO:Chief Technology Officer
(注4) GC:General Counsel
(注5) HR:Human Resources

2. 健全な監督機能

社外取締役を中心とした経営の監督

取締役11名(監査等委員5名を含む)のうち、約半数の5名(うち、監査等委員3名)を社外から選任し、社外取締役比率を45%に高めました。当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化を図っています。

役員指名・報酬諮問会議

「役員指名・報酬諮問会議」は社外取締役全員と取締役社長のみにより構成されています。取締役候補者の指名、取締役の解任およびその他の幹部役員の選解任に関する事項や報酬等に関する事項(注6)について、取締役会における審議に先立って社外取締役の意見・助言を得ることで、透明性と公平性をいっそう向上させることを目的に設置しています。2015年度は、役員指名・報酬諮問会議を2回開催しました。

(注6) 監査等委員である取締役を除く。

近年の主なコーポレート・ガバナンス改革

2005年
  • ・取締役の任期を2年から1年に短縮
  • ・執行役員制を導入
  • ・社外取締役を1名から2名に、社外監査役を2名から3名に増員
  • ・取締役数を28名から17名に削減
2006年
  • ・役員退職慰労金制度および賞与を廃止し、月額報酬と、業績連動型報酬制に移行
  • ・社外取締役を除く取締役に対し株式報酬型ストックオプションを導入
2007年
  • ・社外取締役を2名から3名に増員
2011年
  • ・事業本部・事業所のマトリックス体制から事業本部制に一本化
2013年
  • ・9事業本部を集約・再編し、4事業ドメインの新組織に移行(~2014年4月完全移行)
2014年
  • ・チーフオフィサー制を導入
  • ・代表取締役数を12名から6名に削減
  • ・取締役数を17名から12名に削減
2015年
  • ・監査等委員会設置会社に移行。これに伴い、取締役数は監査等委員5名を含む14名に(移行前の監査役を含む取締役会構成員は17名)。社外取締役は監査等委員3名を含めた5名に
  • ・株式報酬型ストックオプションを廃止し、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)および執行役員を対象とした新たな株式報酬制度を導入(監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみ)
  • ・「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を制定
2016年
  • ・役員指名・報酬諮問会議を設置
  • ・取締役数を14名から11名に削減(社外取締役は5名を維持)

社外取締役

当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことが、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待し、5名の社外取締役(うち、監査等委員3名)を選任しています。各社外取締役は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(注7)を満たしていることから、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、(株)東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ています。これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べています。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部監査部門、経営監査部、および会計監査人と連携を取って監査を行っており、加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けています。

(注7) 「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に掲載しています。

社外取締役

篠原 尚之

東京大学政策ビジョン研究センター教授
(元国際通貨基金(IMF)副専務理事)
2015年6月より当社取締役

選任理由行政官として得た財政金融政策に関する幅広い見識や 国際機関の幹部として得たグローバルな視点
2015年度取締役会出席回数10回/10回

小林 健

三菱商事株式会社取締役会長
2016年6月より当社取締役

選任理由グローバルな市場で活躍する経営トップとしての豊富な知見・経験等
2016年度新任

社外取締役(監査等委員)

畔柳 信雄

株式会社三菱東京UFJ銀行特別顧問
2009年6月より当社監査役、2015年6月より当社取締役監査等委員

選任理由経営者としての豊富な経験等
2015年度取締役会出席回数12回/14回
2015年度監査等委員会出席回数11回/11回

クリスティーナ・アメージャン

一橋大学大学院商学研究科教授
2012年6月より当社取締役、2015年6月より当社取締役監査等委員

選任理由コーポレート・ガバナンスや企業経営等の研究者として培われた幅広い知見やグローバルな視点
2015年度取締役会出席回数14回/14回
2015年度監査等委員会出席回数11回/11回

伊東 信一郎

ANAホールディングス株式会社代表取締役会長
2013年6月より当社監査役、2015年6月より当社取締役監査等委員

選任理由経営者としての豊富な経験等
2015年度取締役会出席回数14回/14回
2015年度監査等委員会出席回数11回/11回

内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンスの組織と役割(2016年6月23日現在)

図

1

取締役

取締役11名(うち、監査等委員である取締役が5名)中5名(うち、監査等委員である取締役が3名)を社外から選任しています。また、当社は取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能にするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としています。

2

役員指名・報酬諮問会議

社外取締役全員と取締役社長の計6名により構成されています。

3

チーフオフィサー・常設担当役員

CEOは全社的な事業戦略および課題への取り組みを所掌し、ドメインCEOはグループ全体戦略のもとで各ドメインの事業推進を統括・執行しています。また、CFOは経営計画を含む財務・会計および調達管理に関する業務全般、CTOは技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ICT、バリューチェーン、マーケティング、イノベーションおよびエンジニアリングに関する業務全般をそれぞれ統括・執行しています。さらに、CFO、CTOは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権をもつとともに、ドメインに対する支援を行う体制としています。また、CEOの職務を補助する常設の担当役員として、GCおよびHR担当役員を置いており、GCは経営監査、総務、法務、およびグローバル拠点支援に関する業務全般を、HR担当役員は人事および労政に関する業務全般を、それぞれCEOの命を受け統括・執行しています。

4

経営会議

審議機関として経営会議を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断および業務の執行が可能となる体制を採っています。

5

監査等委員会

当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選によって常勤の監査等委員を2名選任しています。

常勤の監査等委員は経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。また、常勤の監査等委員のうち1名は、経理・財務部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しています。

監査等委員会は、経営監査部および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図ります。また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的または個別に報告を受けます。こうした監査業務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ(6名)を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。

6

監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等に対する報酬の内容

注 2015年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、2015年度における同業務およびその他の業務に対する報酬として1,241百万円を支払っています。

7

コンプライアンス委員会

年2回、全社のコンプライアンス推進計画の立案や進捗状況の確認などを行っています。また、本委員会の各委員を委員長とする「部門コンプライアンス委員会」を各部門に設置し、部門単位のコンプライアンス施策を強化するとともに、グループ会社と定期的にコンプライアンスについて情報交換する「コンプライアンス連絡会」を設置しています。この2つの組織を通じて、自部門のコンプライアンスは自部門で徹底することを基本に、それぞれが主体性と責任感をもってコンプライアンス活動を推進しています。

役員報酬の仕組み

取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の報酬は、業績の反映および株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬および株式報酬から構成しています。

業績連動型報酬については、連結業績を踏まえて、取締役の役位および担当事業の業績・成果等も勘案して決定しています。

株式報酬については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを用いることとし、ROE等の、当社の中長期的な業績および株価に連動する指標等に応じて付与する株式交付ポイントに基づいて、当社株式の交付および金銭の支給を行っています。

監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、基本報酬のみとしています。

取締役ではないチーフオフィサーおよび役付執行役員の報酬については、上記に準じます。

役員の報酬等の額(2015年度)

1. 監査等委員会設置会社移行前
(2015年4月1日から2015年6月26日開催の第90回定時株主総会終結の時まで)

報酬等の種類別の総額(百万円)
役員区分 対象となる
役員の員数
基本報酬 業績連動型報酬 ストック
オプション
報酬等の総額
(百万円)
取締役(社外取締役を除く) 8人 111 55 167
監査役(社外監査役を除く) 2人 17 17
社外役員 6人 18 18

2.監査等委員会設置会社移行後
(2015年6月26日開催の第90回定時株主総会終結の時から2016年3月31日まで)

報酬等の種類別の総額(百万円)
役員区分 対象となる
役員の員数
基本報酬 業績連動型報酬 株式報酬 報酬等の総額
(百万円)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く) 7人 295 164 182 642
監査等委員である取締役(社外取締役を除く) 2人 128 128
社外役員 5人 57 57

(注) 2.の員数には、2015年度中に退任した監査等委員でない取締役1人を含み、役員区分「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)」に記載しています。
(注) 監査等委員でない取締役に対する年度当たりの金銭報酬支給限度額は1,200百万円であり、2015年4月に遡って適用されます。(2015年6月26日第90回定時株主総会決議)
(注) 株式報酬の総額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対し、各取締役の役位および当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付または支給する株式報酬制度)に関して、当事業年度中に総数337,000ポイント(対応する当社株式数にして337,000株相当)を付与した株式交付ポイントに係る費用計上額です。なお、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して年度当たりに付与する株式交付ポイントの総数の上限は、500,000ポイントです。(2015年6月26日第90回定時株主総会決議)
(注) 監査役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は160百万円です。(2006年6月28日第81回定時株主総会決議)
(注) 監査等委員である取締役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は300百万円です。(2015年6月26日第90回定時株主総会決議)

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